寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于2022年年度利潤分配預(yù)案的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
l 每股分配比例：A股每股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣0.12元（含稅）。
l 本次利潤分配以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實(shí)施公告中明確。
l 在實(shí)施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，擬維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額，并將另行公告具體調(diào)整情況。
l 本年度現(xiàn)金分紅比例低于30%的簡(jiǎn)要原因說明：公司2022年度擬分配的現(xiàn)金紅利總額占當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤的24.88%，低于30%。主要原因是基于長遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展和增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力考慮，努力為公司住宅項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)和獲取新開發(fā)項(xiàng)目提供資金保障。
一、利潤分配方案內(nèi)容
經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審定，母公司2022年度實(shí)現(xiàn)凈利潤-135,500,034.56元，加:2021年12月31日尚未分配利潤1,392,785,821.76元；本年度末實(shí)際可供股東分配的利潤為1,257,285,787.20元。本公司本年度擬以310,880,000股總股本為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.20元（含稅），共計(jì)37,305,600.00元，剩余未分配利潤1,219,980,187.20元留待以后年度分配。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
擬派發(fā)現(xiàn)金分紅占2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比例為24.88%。如在本公告披露之日起至實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額。如后續(xù)總股本發(fā)生變化，將另行公告具體調(diào)整情況。
本次利潤分配預(yù)案尚需提交公司2022年年度股東大會(huì)審議。
二、本年度現(xiàn)金分紅比例低于30%的情況說明
報(bào)告期內(nèi)，上市公司盈利149,951,753.56元，母公司累計(jì)未分配利潤為1,257,285,787.20元，上市公司擬分配的現(xiàn)金紅利總額為37,305,600.00元，占本年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比例低于30%，具體原因分項(xiàng)說明如下。
（一）公司所處行業(yè)情況及特點(diǎn)
公司主營業(yè)務(wù)為熱電、房地產(chǎn)開發(fā)、進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)是公司核心業(yè)務(wù)之一，也是公司營業(yè)收入和營業(yè)利潤的重要來源。
房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為資金密集型行業(yè)，在土地獲取、項(xiàng)目開發(fā)等階段需要持續(xù)的資金投入，且數(shù)額大、周期長。目前房地產(chǎn)企業(yè)普遍面臨銀行融資難度大、成本高，以及項(xiàng)目銷售周期拉長、資金回籠速度放緩等困難，故對(duì)企業(yè)的自有資金需求與日俱增。
（二）公司發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式
公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式主要是通過土地競(jìng)拍或股權(quán)收購方式取得項(xiàng)目，進(jìn)行房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)或合作開發(fā)。作為區(qū)域性的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)目前尚處于發(fā)展階段，目前土地儲(chǔ)備和獨(dú)立開發(fā)項(xiàng)目不夠充足的情況仍未有根本改變。為確保公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展，需適時(shí)獲取新的可開發(fā)項(xiàng)目。
（三）公司盈利水平及資金需求
2022年，公司營業(yè)收入265,654萬元，較上年減少28.7%，；歸屬于上市公司股東的凈利潤14,995萬元，較上年減少39.9%，主要系子公司商品房銷售收入減少所致。
除相關(guān)子公司正在開發(fā)建設(shè)的項(xiàng)目，全資子公司寧波梁祝文化產(chǎn)業(yè)園開發(fā)有限公司、子公司溫州銀聯(lián)投資置業(yè)有限公司已無待開發(fā)土地，需適時(shí)獲取新的建設(shè)用地，保持充裕的自有資金留存，是確保公司持續(xù)、健康發(fā)展的必要條件。
（四）公司現(xiàn)金分紅水平較低的原因
公司2022年度擬分配的現(xiàn)金紅利總額占當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤的24.88%，低于30%。主要原因是基于長遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展和增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力考慮，努力為公司住宅項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)和獲取新開發(fā)項(xiàng)目提供資金保障。
（五）公司留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計(jì)收益情況
公司留存的未分配利潤將主要為房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)和新的開發(fā)用地取得提供資金支持，力求確保上述項(xiàng)目的如期完工交付和相關(guān)房地產(chǎn)子公司的持續(xù)開發(fā)建設(shè)，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)良好的收益，更好地保護(hù)全體股東權(quán)益。
三、公司履行的決策程序
（一）董事會(huì)會(huì)議的召開、審議和表決情況
公司于2023年4月6-7日召開的第十屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過了《公司2022年度利潤分配預(yù)案》，同意將該預(yù)案提交公司2022年年度股東大會(huì)審議。詳見同日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《第十屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》（2023-003）。本方案符合公司《章程》規(guī)定的利潤分配政策和公司已披露的股東回報(bào)規(guī)劃。
（二）獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事對(duì)現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司董事會(huì)提出的2022年度利潤分配預(yù)案，符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，充分考慮了公司目前的經(jīng)營狀況、行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、未來的資金需求及發(fā)展等各種因素，利潤分配預(yù)案的審議和決策程序符合相關(guān)法規(guī)及公司規(guī)章制度規(guī)定；兼顧了對(duì)投資者的合理回報(bào)和公司可持續(xù)發(fā)展，充分考慮了公司和公司股東特別是公司中小股東的權(quán)益，符合公司長遠(yuǎn)利益。鑒于此，我們認(rèn)為，公司本年度的現(xiàn)金分紅比例是合理的，我們對(duì)此不表示異議，同意將公司《2022年度利潤分配預(yù)案》提交公司股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事翁國民、鄭磊、陳文強(qiáng)對(duì)上述利潤分配預(yù)案發(fā)表了獨(dú)立意見。公司《獨(dú)立董事關(guān)于利潤分配、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、為子公司提供擔(dān)保、擔(dān)保情況及內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告等事項(xiàng)的說明和獨(dú)立意見》詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（三）監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開、審議和表決情況
公司于2023年4月6-7日召開的第十屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議審核通過了《公司2022年度利潤分配預(yù)案》，同意將該預(yù)案提交公司2022年年度股東大會(huì)審議。詳見同日刊登在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《第十屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告》（2023-004）。
四、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示
本次利潤分配預(yù)案結(jié)合了公司發(fā)展階段、盈利水平、未來的資金需求、股東回報(bào)等因素，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展。本次利潤分配預(yù)案尚需提交公司2022年年度股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇二三年四月十日