寧波聯(lián)合集團股份有限公司第九屆董事會2020年第三次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
寧波聯(lián)合集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會2020年第三次臨時會議通知于2020年9月28日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2020年10月9日以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式在寧波召開。公司現(xiàn)有董事7名，出席董事7名；公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《寧波聯(lián)合集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定。本次會議由董事長李水榮主持，經(jīng)與會董事認真審議，逐項表決通過了以下決議：
一、會議審議并通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》
根據(jù)《公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司董事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件。
董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對 0票，棄權(quán) 0票。
二、會議審議并通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為浙江榮盛控股集團有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）。因交易對方榮盛控股為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
董事長李水榮、董事李彩娥、董事沈偉作為本次交易的關(guān)聯(lián)董事，已回避表決。
表決結(jié)果：同意4票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
三、會議審議并通過了《關(guān)于本次重組方案調(diào)整不構(gòu)成重大調(diào)整的議案》
2019年11月30日，公司召開第九屆董事會2019年第一次臨時會議，審議通過《關(guān)于公司調(diào)整后的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）相關(guān)議案。2019年12月18日，公司召開了2019年第二次臨時股東大會審議通過了本次交易相關(guān)議案。
因本次交易未獲中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）上市公司并購重組審核委員會審核通過。2020年5月20日，公司召開第九屆董事會 2020 年第二次臨時會議，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)推進發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的議案》，同意繼續(xù)推進本次交易。
經(jīng)研究決定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整的主要內(nèi)容如下：
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項目 |
調(diào)整前交易方案 |
調(diào)整后交易方案 |
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交易價格 |
盛元房產(chǎn)60.82%的股權(quán)作價150,122.00萬元 |
盛元房產(chǎn)60.82%的股權(quán)作價146,898.00萬元 |
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發(fā)行價格 |
公司本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價，即6.10元/股。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確認本次交易的股份發(fā)行價格為8.29元/股。 |
公司本次交易的市場參考價為定價基準日前120個交易日公司股票交易均價，即6.10元/股。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，確認本次交易的股份發(fā)行價格為8.29元/股。 2020年4月8日，公司2019年年度股東大會審議通過了《公司2019年度利潤分配預(yù)案》，本次利潤分配以方案實施前的公司總股本 310,880,000股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20元（含稅）。 經(jīng)公司2019年度利潤分配實施完畢后，公司本次交易的股份發(fā)行價格相應(yīng)調(diào)整為8.09元/股。 |
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發(fā)行數(shù)量 |
根據(jù)交易標的資產(chǎn)的交易價格150,122.00萬元和發(fā)行價格8.29元/股計算，本次發(fā)行數(shù)量為181,088,057股。最終發(fā)行股數(shù)以公司股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準。 |
根據(jù)交易標的資產(chǎn)的交易價格146,898.00萬元和發(fā)行價格8.09元/股計算，本次發(fā)行數(shù)量為181,579,728股。最終發(fā)行股數(shù)以中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量為準 |
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評估基準日 |
以2019年6月30日作為評估基準日 |
以2020年8月31日作為評估基準日 |
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審計基準日 |
以2019年6月30日作為審計基準日 |
以2020年8月31日作為審計基準日 |
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本次發(fā)行股份鎖定期 |
榮盛控股承諾，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中認購的公司股份。本次交易完成后六個月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后六個月期末收盤價低于發(fā)行價的，鎖定期自動延長六個月。上述鎖定期屆滿時，如榮盛控股在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》下的盈利補償義務(wù)尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務(wù)履行完畢之日。 |
榮盛控股承諾，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中認購的公司股份。本次交易完成后六個月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后六個月期末收盤價低于發(fā)行價的，鎖定期自動延長六個月。上述鎖定期屆滿時，如榮盛控股在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補償協(xié)議》及補充協(xié)議下的盈利補償義務(wù)尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務(wù)履行完畢之日。 |
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業(yè)績承諾補償安排 |
交易對方承諾標的公司在業(yè)績補償期間內(nèi)（2020年-2023年）各年累積的經(jīng)審計的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額不低于人民幣192,694.91萬元。若標的公司業(yè)績補償期間內(nèi)各年累積的實際凈利潤數(shù)低于人民幣192,694.91萬元，則交易對方應(yīng)按交易雙方約定的公式計算確定的金額，同時根據(jù)應(yīng)補償金額確定乙方應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量（以下簡稱“應(yīng)補償股份數(shù)”）及應(yīng)補償現(xiàn)金金額（如需）。 |
交易對方承諾標的公司在業(yè)績補償期間內(nèi)（2020年-2024年）各年累積的經(jīng)審計的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤總額不低于人民幣197,443.27萬元。若標的公司業(yè)績補償期間內(nèi)各年累積的實際凈利潤數(shù)低于人民幣197,443.27萬元，則交易對方應(yīng)按交易雙方約定的公式計算確定的金額，同時根據(jù)應(yīng)補償金額確定乙方應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)量（以下簡稱“應(yīng)補償股份數(shù)”）及應(yīng)補償現(xiàn)金金額（如需）。 |