寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所《關(guān)于對寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）信息披露的問詢函》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

2019年11月30日，寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開的第九屆董事會2019年第一次臨時會議審議通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)的議案，并于2019年12月3日披露了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》及其摘要等相關(guān)公告和文件。2019年12月11日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）信息披露的問詢函》（上證公函【2019】3073號，以下簡稱“《問詢函》”），現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：

“經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（以下簡稱草案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋。

一、關(guān)于本次交易方案安排

1.公司于2018年4月4日披露重組預(yù)案，至今已超過一年半。草案披露，在此期間公司及相關(guān)各方積極推進(jìn)本次重組的各項工作。請公司補(bǔ)充披露，本次交易進(jìn)展緩慢的具體原因，在此期間公司和中介機(jī)構(gòu)為本次重組推進(jìn)所做的主要工作和相關(guān)進(jìn)展，董事、高管是否勤勉推進(jìn)交易，是否存在故意拖延的情形，有無及時履行信息披露義務(wù)。請獨立財務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。

2.草案披露，本次交易方案與預(yù)案交易方案相比發(fā)生了重大調(diào)整，將收購盛元房產(chǎn)100%股權(quán)變更為60.82%股權(quán)，原交易對方三元控股不參與本次交易。請公司補(bǔ)充披露：（1）三元控股未參與本次交易的原因，上市公司后續(xù)有無收購剩余股權(quán)的安排；（2）結(jié)合盛元房產(chǎn)公司章程和各股東持股情況，補(bǔ)充披露上市公司與三元控股是否已就標(biāo)的資產(chǎn)控制權(quán)安排、公司治理等達(dá)成協(xié)議，以及本次交易對上市公司獨立性和法人治理結(jié)構(gòu)的影響，是否存在潛在法律風(fēng)險。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

3.草案披露，本次交易是為了完成2010年榮盛控股取得上市公司控制權(quán)時做出的解決同業(yè)競爭的承諾。榮盛控股除通過上市公司、盛元房產(chǎn)從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)以外，還通過海濱置業(yè)、大連逸盛元、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。其中，大連逸盛元原為盛元房產(chǎn)子公司，2018年3月盛元房產(chǎn)將大連逸盛元全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東。海濱置業(yè)、舟山辰和宇及其控制的岱山辰宇均是2010年之后成立。請公司補(bǔ)充披露：（1）2010年控股股東解決同業(yè)競爭承諾履行情況及實際效果，是否存在履行期內(nèi)新增同業(yè)競爭的情形；（2）盛元房產(chǎn)剝離大連逸盛元的原因，是否導(dǎo)致本次交易完成后新增同業(yè)競爭的情況；（3）交易完成后，將海濱置業(yè)、大連逸盛元除所有權(quán)、處置權(quán)及收益權(quán)之外的其他股東權(quán)利委托給上市公司行使，上市公司是否將上述資產(chǎn)納入合并報表范圍，托管方式是否有利于解決同業(yè)競爭。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

二、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)行業(yè)及財務(wù)狀況

4.草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)以2019年6月30日為評估基準(zhǔn)日的評估值為246,830.36萬元，較2017年12月31日預(yù)評估值增加66,530.37萬元，主要原因是榮盛控股于2018年3月向盛元房產(chǎn)現(xiàn)金增資5億元，用于償還股東借款。請公司補(bǔ)充披露：（1）上述股東借款具體情況，決策程序是否合法合規(guī)；（2）此次增資的必要性及其對本次交易作價的影響；（3）標(biāo)的公司是否存在其他資金拆借情形。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

5.草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)2017年、2018年、2019年1-6月實現(xiàn)營業(yè)收入分別是30,876.38萬元、12,146.85萬元、6，397.75萬元。2017年標(biāo)的資產(chǎn)房地產(chǎn)銷售收入主要來源于子公司大連逸盛元開發(fā)的項目銷售，2018年3月標(biāo)的公司轉(zhuǎn)讓其持有的大連逸盛元全部股權(quán)，相關(guān)項目相應(yīng)轉(zhuǎn)出。2018年、2019年1-6月房地產(chǎn)銷售收入主要是存量項目銷售，銷售收入有所下降。請公司補(bǔ)充披露：（1）轉(zhuǎn)讓前大連逸盛元項目的去化情況及銷售金額，轉(zhuǎn)讓后截至目前大連逸盛元項目銷售情況及銷售金額，是否存在大量滯銷的情況；（2）盛元房產(chǎn)剝離大連逸盛元對其業(yè)務(wù)的影響并說明標(biāo)的公司未來可持續(xù)經(jīng)營情況；（3）結(jié)合土地儲備、未來開發(fā)計劃、各項目所在地房地產(chǎn)價格走勢、項目地限購政策等情況，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)未來持續(xù)盈利的穩(wěn)定性。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

6.草案披露，本次交易榮盛控股承諾標(biāo)的資產(chǎn)在2020年-2023年各年累計的經(jīng)審計的合并報表口徑下扣非后歸母凈利潤總額不低于192,694.91萬元。2017年度、2018年度和2019年1-6月，標(biāo)的資產(chǎn)歸屬于母公司股東凈利潤分別為18,178.67萬元、25,522.15萬元和1,527.58萬元，承諾業(yè)績較報告期業(yè)績有較大增長。請公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司2019年1-6月歸母凈利潤僅為1,527.58萬元，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)目前在建項目及項目儲備情況、行業(yè)發(fā)展情況等，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾可實現(xiàn)性；（2）結(jié)合國家房地產(chǎn)調(diào)控政策、信貸政策、行業(yè)發(fā)展趨勢，及標(biāo)的資產(chǎn)資金鏈情況、融資成本、融資能力等，補(bǔ)充披露對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響及應(yīng)對措施及有效性。請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

三、標(biāo)的資產(chǎn)合規(guī)性問題

7.草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)與銀行有多筆借款正在履行中，且以標(biāo)的資產(chǎn)擁有的房產(chǎn)作為抵押。請公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的資產(chǎn)對外借款的具體情況，包括但不限于：負(fù)債原因、實際發(fā)生金額、借款用途、債務(wù)償付及追索情況、相關(guān)會計處理及其合規(guī)性、與財務(wù)報表數(shù)據(jù)的匹配性；（2）自有房產(chǎn)質(zhì)押對交易完成后標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營的影響及相關(guān)風(fēng)險應(yīng)對措施；（3）本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第（六）項、第四十三條第一款第（一）項相關(guān)規(guī)定；（4）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)最新資產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)金流、各項償債指標(biāo)情況等，補(bǔ)充披露對外大額借款對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營、持續(xù)盈利能力和評估值的影響，標(biāo)的資產(chǎn)是否存在重大償債風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問、律師和評估師發(fā)表意見。

8.請財務(wù)顧問、律師結(jié)合住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部、自然資源部、各級政府相關(guān)規(guī)定，全面核查報告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)是否存在違法違規(guī)行為，是否存在閑置土地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或正在被（立案）調(diào)查的情況，以及相應(yīng)整改措施和整改效果。就以上核查情況出具專項核查意見，并明確說明是否已查詢相關(guān)主管部門網(wǎng)站。請財務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函立即披露，并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)我部，并對草案作相應(yīng)修改。”

公司與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)將按照上海證券交易所的要求及時回復(fù)《問詢函》提出的相關(guān)問題，并及時履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》披露有關(guān)信息，敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。

特此公告。

 寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會

 二〇一九年十二月十一日