修訂前

擬修訂為

第二條  公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。

公司經(jīng)寧波市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)甬體改（1993）37號(hào)文批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立；在浙江省寧波市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司于1996年6月根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于原有限責(zé)任公司和股份有限公司依照<公司法>進(jìn)行規(guī)范的通知》（國(guó)發(fā)[1995]17號(hào)），對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法在浙江省寧波市工商行政管理局重新注冊(cè)登記，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)330200000060053。

第二條  公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。

公司經(jīng)寧波市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)甬體改（1993）37號(hào)文批準(zhǔn)，以定向募集方式設(shè)立；在浙江省寧波市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司于1996年6月根據(jù)國(guó)務(wù)院《關(guān)于原有限責(zé)任公司和股份有限公司依照<公司法>進(jìn)行規(guī)范的通知》（國(guó)發(fā)[1995]17號(hào)），對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法在浙江省寧波市工商行政管理局重新注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：9133020025410108X4。

第十三條  經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：高新技術(shù)產(chǎn)品投資開(kāi)發(fā)，能源、交通、通訊項(xiàng)目及市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；實(shí)業(yè)項(xiàng)目投資； 化工原料及產(chǎn)品批發(fā)、零售；危險(xiǎn)化學(xué)品的批發(fā)（按甬市L安經(jīng)（2017）0047許可證核定范圍經(jīng)營(yíng)）；自營(yíng)和代理各類貨物和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外；技術(shù)咨詢。以下均限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)：環(huán)保設(shè)備、儀器儀表、普通機(jī)械、電器產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、制造、安裝、維修；環(huán)保工程建設(shè)；住宿、食品經(jīng)營(yíng)：餐飲服務(wù)；打字復(fù)?。怀霭嫖锱l(fā)、零售；卷煙、雪茄煙零售；道路旅客運(yùn)輸、道路貨物運(yùn)輸；工程建筑；汽車銷售；境內(nèi)旅游業(yè)務(wù)、入境旅游業(yè)務(wù)、出境旅游業(yè)務(wù)；機(jī)動(dòng)車維修、汽車租賃；保險(xiǎn)代理；二手車經(jīng)銷；高危險(xiǎn)性體育項(xiàng)目；室內(nèi)娛樂(lè)活動(dòng) ；第二類醫(yī)療器械的零售；健身服務(wù)、棋牌服務(wù)、會(huì)務(wù)服務(wù)、物業(yè)服務(wù)。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

第十三條  經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：高新技術(shù)產(chǎn)品投資開(kāi)發(fā)，能源、交通、通訊項(xiàng)目及市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；實(shí)業(yè)項(xiàng)目投資； 化工原料及產(chǎn)品批發(fā)、零售；自營(yíng)和代理各類貨物和技術(shù)的進(jìn)出口，但國(guó)家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外；技術(shù)咨詢。以下均限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)：環(huán)保設(shè)備、儀器儀表、普通機(jī)械、電器產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、制造、安裝、維修；環(huán)保工程建設(shè)；住宿、食品經(jīng)營(yíng)：餐飲服務(wù)；打字復(fù)??；出版物批發(fā)、零售；卷煙、雪茄煙零售；道路旅客運(yùn)輸、道路貨物運(yùn)輸；工程建筑；汽車銷售；境內(nèi)旅游業(yè)務(wù)、入境旅游業(yè)務(wù)、出境旅游業(yè)務(wù)；機(jī)動(dòng)車維修、汽車租賃；保險(xiǎn)代理；二手車經(jīng)銷；高危險(xiǎn)性體育項(xiàng)目；室內(nèi)娛樂(lè)活動(dòng) ；第二類醫(yī)療器械的零售；健身服務(wù)、棋牌服務(wù)、會(huì)務(wù)服務(wù)、物業(yè)服務(wù)；機(jī)電設(shè)備、金屬材料及制品、建材的批發(fā)、零售。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會(huì)公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣本公司股份的活動(dòng)。

第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股票的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護(hù)本公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

除上述情形外，公司不進(jìn)行收購(gòu)本公司股份的活動(dòng)。

第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；

（二）要約方式；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

第二十四條 公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

（一）公開(kāi)的集中交易方式；

（二）法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。

公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 

第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議后實(shí)施。

公司依照本章程第二十三條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)量不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第四十四條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將根據(jù)規(guī)定提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

第四十四條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：公司住所地或其他明確地點(diǎn)。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換。

董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。

……

第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。

董事任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。

……

第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

 ……

（十六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

 ……

（十六）決定公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的事項(xiàng)；

（十七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)及薪酬與考核委員會(huì)等專門(mén)委員會(huì)。專門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門(mén)委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門(mén)委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作。

第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百一十條 公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì)權(quán)限如下：

（一）決定同時(shí)滿足下列條件的對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押等事項(xiàng)。

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以內(nèi)；

2、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以內(nèi)；

3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以內(nèi)；

4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的50%以內(nèi)；

5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以內(nèi)；

6、投資總額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的證券投資。

（二）決定除本章程第四十一條規(guī)定以外的對(duì)外擔(dān)保。但同時(shí)應(yīng)符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

（三）決定公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（本公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免本公司義務(wù)的債務(wù)除外）低于本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。

上述指標(biāo)中的凈資產(chǎn)指歸屬于母公司的期末凈資產(chǎn)；凈利潤(rùn)指歸屬于母公司的凈利潤(rùn)；涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)在必要時(shí)可以在權(quán)限范圍內(nèi)授予公司董事長(zhǎng)或總裁行使部分職權(quán)。

第一百一十二條  董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百一十二條  董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（四）經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)的內(nèi)部控制制度規(guī)定的由董事長(zhǎng)行使的職權(quán)。

第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份作出的決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議表決同意。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百二十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

第一百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

第一百二十八條  總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、總裁助理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總裁列席董事會(huì)會(huì)議。

第一百二十八條  總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、總裁助理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（九）經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)的內(nèi)部控制制度規(guī)定的由總裁行使的職權(quán)。

總裁列席董事會(huì)會(huì)議。

第一百三十二條 公司根據(jù)自身情況，在章程中應(yīng)當(dāng)規(guī)定副總裁的任免程序、副總裁與總裁的關(guān)系，并可以規(guī)定副總裁的職權(quán)。

第一百三十二條 副總裁由總裁提名，董事會(huì)聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁開(kāi)展工作。

第一百三十三條  上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū),負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百三十三條  上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū),負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系工作等事宜。

董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百九十四條　本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在浙江省寧波市工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

第一百九十四條　本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在浙江省寧波市市場(chǎng)監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。