寧波聯(lián)合集團股份有限公司重大資產(chǎn)重組進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
因控股股東浙江榮盛控股集團有限公司(以下簡稱“榮盛集團”)正在籌劃與本公司相關的重大事項,經(jīng)向上海證券交易所申請,本公司股票于2018年1月9日起停牌,并因正在籌劃的重大事項對本公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組而于2018年1月23日起進入重大資產(chǎn)重組停牌程序。停牌期間,公司按照相關規(guī)定公布了重大資產(chǎn)重組進展情況。
2018年4月2日,公司召開第八屆董事會2018年第二次臨時會議審議通過了《關于<寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》等與公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關的議案,并于2018年4月4日披露了《寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》及其摘要等相關公告和文件。
2018年4月18日,公司收到上海證券交易所《關于寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案信息披露的問詢函》(上證公函【2018】0337號,以下簡稱“《問詢函》”),具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月19日發(fā)布的《寧波聯(lián)合集團股份有限公司關于收到上海證券交易所<關于寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案信息披露的問詢函>的公告》(臨2018-029號公告)。根據(jù)《問詢函》的相關要求,公司及相關中介機構(gòu)對有關問題進行了積極認真的核查、分析和研究,就相關問題做出了回復說明,并按照《問詢函》的要求對發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案等文件進行了修訂。關于《問詢函》的回復公告、中介機構(gòu)核查意見及修訂后的重組預案及其摘要等相關文件,詳見公司于2018年4月26日發(fā)布的《關于上海證券交易所<關于寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案信息披露的問詢函>的回復公告》(臨2018-030號公告)等公告。根據(jù)相關規(guī)定,公司同日發(fā)布《關于公司股票復牌的提示性公告》(臨2018-031號公告),公司股票于2018年4月26日開市起復牌。根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復牌業(yè)務指引》的規(guī)定,公司先后于2018年6月1日、2018年6月26日、2018年7月26日、2018年8月25日、2018年9月26日、2018年10月26日、2018年11月24日、2018年12月25日、2019年1月25日、2019年2月23日、2019年3月23日、2019年4月23日、2019年5月23日、2019年6月22日披露了《重大資產(chǎn)重組進展公告》(公告編號:臨2018-034、臨2018-035、臨2018-037、臨2018-044、臨2018-048、臨2018-057、臨2018-063、臨2018-065、臨2019-002、臨2019-003、臨2019-004、臨2019-018、臨2019-020、臨2019-021)。
現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組進展情況公告如下:
一、重大資產(chǎn)重組事項的進展
自本次重大資產(chǎn)重組預案披露以來,公司及相關各方繼續(xù)積極推進本次重大資產(chǎn)重組工作。根據(jù)本次交易的進展情況,經(jīng)交易各方協(xié)商,擬將財務數(shù)據(jù)再加審一期,評估基準日相應調(diào)整。因?qū)徲?、評估基準日調(diào)整事項,公司未能在首次董事會披露預案的六個月內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知并公告重組報告書等相關文件。根據(jù)《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2016]17號),重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后,董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的,上市公司應當重新召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組事項。
目前,本次重大資產(chǎn)重組所涉及的審計、評估工作正在持續(xù)推進中,公司將在發(fā)出與本次重組相關的股東大會召開通知前,每月發(fā)布一次有關事項的進展公告。待相關審計評估工作完成后,公司將再次召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組方案及重組相關事項,并按照相關法律法規(guī)的規(guī)定履行有關的后續(xù)審批及信息披露程序。
二、特別提示
(一)本次重組預案(修訂稿)中相關審批、承諾事項是否已完成
1、本次交易已履行的決策及審批程序
(1)2018年4月2日,公司第八屆董事會2018年第二次臨時會議審議通過《關于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易方案的議案》,同意公司與交易對方進行本次交易。
(2)本次交易方案已經(jīng)榮盛集團、三元控股集團有限公司內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過。
(3)標的公司內(nèi)部決策機構(gòu)審議通過本次交易相關方案,榮盛集團及三元控股集團有限公司同意將持有標的公司股權轉(zhuǎn)讓給本公司。
2、本次交易尚需履行的決策及審批程序
(1)公司董事會審議通過本次交易的正式方案;
(2)公司股東大會審議批準本次交易事項,并同意榮盛集團免于履行要約收購義務;
(3)中國證監(jiān)會核準本次交易事項。
3、本次重組預案(修訂稿)中承諾事項
截至本公告日,本次重組預案(修訂稿)中披露的各項承諾事項均得到了嚴格履行,不存在未能及時履行需說明具體原因的情形,相關承諾各方后續(xù)將嚴格按照承諾時間和期限及時履行與本次重大資產(chǎn)重組相關的各項承諾。
(二)標的資產(chǎn)相關權屬文件是否已取得
根據(jù)目前的調(diào)查,本次交易所涉及的資產(chǎn)權屬清晰,預計資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在實質(zhì)性法律障礙。
(三)可能導致本次重組事項終止的其他風險
截至本公告日,各項工作有序推進,未發(fā)現(xiàn)存在可能導致公司董事會或者交易對方撤銷、終止本次重組方案的相關事項。
(四)本次重大資產(chǎn)重組有關的重大風險因素
公司于2018年4月26日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案(修訂稿)》中對本次重大資產(chǎn)重組可能涉及的有關重大風險因素進行了特別說明,提請投資者認真閱讀有關內(nèi)容,并注意投資風險。
本次重大資產(chǎn)重組尚存在不確定性,為保證公平的信息披露,切實維護投資者利益,公司將嚴格按照有關規(guī)定,及時履行信息披露義務。公司與本次重大資產(chǎn)重組有關的公開信息將嚴格按照相關法律法規(guī)的要求在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》及時披露,敬請廣大投資者關注后續(xù)公告,理性投資,注意投資風險。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會
二〇一九年七月二十二日