寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
因控股股東浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“榮盛集團(tuán)”)正在籌劃與本公司相關(guān)的重大事項(xiàng),經(jīng)向上海證券交易所申請,本公司股票于2018年1月9日起停牌,并因正在籌劃的重大事項(xiàng)對本公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組而于2018年1月23日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。停牌期間,公司按照相關(guān)規(guī)定公布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。
2018年4月2日,公司召開第八屆董事會2018年第二次臨時會議審議通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等與公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)的議案,并于2018年4月4日披露了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等相關(guān)公告和文件。
2018年4月18日,公司收到上海證券交易所《關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函》(上證公函【2018】0337號,以下簡稱“《問詢函》”),具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月19日發(fā)布的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所<關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函>的公告》(臨2018-029號公告)。根據(jù)《問詢函》的相關(guān)要求,公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對有關(guān)問題進(jìn)行了積極認(rèn)真的核查、分析和研究,就相關(guān)問題做出了回復(fù)說明,并按照《問詢函》的要求對發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案等文件進(jìn)行了修訂。關(guān)于《問詢函》的回復(fù)公告、中介機(jī)構(gòu)核查意見及修訂后的重組預(yù)案及其摘要等相關(guān)文件,詳見公司于2018年4月26日發(fā)布的《關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函>的回復(fù)公告》(臨2018-030號公告)等公告。根據(jù)相關(guān)規(guī)定,公司同日發(fā)布《關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告》(臨2018-031號公告),公司股票于2018年4月26日開市起復(fù)牌。根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定,公司先后于2018年6月1日、2018年6月26日、2018年7月26日、2018年8月25日、2018年9月26日、2018年10月26日、2018年11月24日、2018年12月25日、2019年1月25日披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(臨2018-034號公告)、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(臨2018-035號公告)、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(臨2018-037號公告)、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(臨2018-044號公告)、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(臨2018-048號公告)、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(臨2018-057號公告)、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(臨2018-063號公告)、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(臨2018-065號公告)、《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(臨2019-002號公告)。
現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告如下:
一、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展
自本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露以來,公司及相關(guān)各方繼續(xù)積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作。根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況,經(jīng)交易各方協(xié)商,擬將財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)再加審一期,評估基準(zhǔn)日相應(yīng)調(diào)整。因?qū)徲?jì)、評估基準(zhǔn)日調(diào)整事項(xiàng),公司未能在首次董事會披露預(yù)案的六個月內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知并公告重組報(bào)告書等相關(guān)文件。根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》(證監(jiān)會公告[2016]17號),重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后,董事會在6個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的,上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
目前,本次重大資產(chǎn)重組所涉及的審計(jì)、評估工作正在持續(xù)推進(jìn)中,公司將在發(fā)出與本次重組相關(guān)的股東大會召開通知前,每月發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展公告。待相關(guān)審計(jì)評估工作完成后,公司將再次召開董事會審議本次重大資產(chǎn)重組方案及重組相關(guān)事項(xiàng),并按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行有關(guān)的后續(xù)審批及信息披露程序。
二、特別提示
(一)本次重組預(yù)案(修訂稿)中相關(guān)審批、承諾事項(xiàng)是否已完成
1、本次交易已履行的決策及審批程序
(1)2018年4月2日,公司第八屆董事會2018年第二次臨時會議審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》,同意公司與交易對方進(jìn)行本次交易。
(2)本次交易方案已經(jīng)榮盛集團(tuán)、三元控股集團(tuán)有限公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過。
(3)標(biāo)的公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過本次交易相關(guān)方案,榮盛集團(tuán)及三元控股集團(tuán)有限公司同意將持有標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司。
2、本次交易尚需履行的決策及審批程序
(1)公司董事會審議通過本次交易的正式方案;
(2)公司股東大會審議批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng),并同意榮盛集團(tuán)免于履行要約收購義務(wù);
(3)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)。
3、本次重組預(yù)案(修訂稿)中承諾事項(xiàng)
截至本公告日,本次重組預(yù)案(修訂稿)中披露的各項(xiàng)承諾事項(xiàng)均得到了嚴(yán)格履行,不存在未能及時履行需說明具體原因的情形,相關(guān)承諾各方后續(xù)將嚴(yán)格按照承諾時間和期限及時履行與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的各項(xiàng)承諾。
(二)標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬文件是否已取得
根據(jù)目前的調(diào)查,本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,預(yù)計(jì)資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
(三)可能導(dǎo)致本次重組事項(xiàng)終止的其他風(fēng)險
截至本公告日,各項(xiàng)工作有序推進(jìn),未發(fā)現(xiàn)存在可能導(dǎo)致公司董事會或者交易對方撤銷、終止本次重組方案的相關(guān)事項(xiàng)。
(四)本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的重大風(fēng)險因素
公司于2018年4月26日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)》中對本次重大資產(chǎn)重組可能涉及的有關(guān)重大風(fēng)險因素進(jìn)行了特別說明,提請投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)內(nèi)容,并注意投資風(fēng)險。
本次重大資產(chǎn)重組尚存在不確定性,為保證公平的信息披露,切實(shí)維護(hù)投資者利益,公司將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定,及時履行信息披露義務(wù)。公司與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的公開信息將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及時披露,敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告,理性投資,注意投資風(fēng)險。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇一九年二月二十二日