寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
因控股股東浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司(以下簡稱“榮盛集團(tuán)”)正在籌劃與本公司相關(guān)的重大事項(xiàng),經(jīng)向上海證券交易所申請,本公司股票于2018年1月9日起停牌,并因正在籌劃的重大事項(xiàng)對本公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組而于2018年1月23日起進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序。停牌期間,公司按照相關(guān)規(guī)定公布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。
2018年4月2日,公司召開第八屆董事會2018年第二次臨時會議審議通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等與公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)的議案,并于2018年4月4日披露了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》及其摘要等相關(guān)公告和文件。
2018年4月18日,公司收到上海證券交易所《關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函》(上證公函【2018】0337號,以下簡稱“《問詢函》”),具體內(nèi)容詳見公司于2018年4月19日發(fā)布的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所<關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函>的公告》(臨2018-029號公告)。根據(jù)《問詢函》的相關(guān)要求,公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對有關(guān)問題進(jìn)行了積極認(rèn)真的核查、分析和研究,就相關(guān)問題做出了回復(fù)說明,并按照《問詢函》的要求對發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案等文件進(jìn)行了修訂。關(guān)于《問詢函》的回復(fù)公告、中介機(jī)構(gòu)核查意見及修訂后的重組預(yù)案及其摘要等相關(guān)文件,詳見公司于2018年4月26日發(fā)布的《關(guān)于上海證券交易所<關(guān)于寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案信息披露的問詢函>的回復(fù)公告》(臨2018-030號公告)等公告。根據(jù)相關(guān)規(guī)定,公司同日發(fā)布《關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告》(臨2018-031號公告),公司股票于2018年4月26日開市起復(fù)牌。2018年6月1日,公司披露了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》(臨2018-034號公告)。
現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況公告如下:
一、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展
截至本公告日,公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在加緊推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作,進(jìn)一步就交易細(xì)節(jié)與交易對方進(jìn)行溝通協(xié)商;審計(jì)機(jī)構(gòu)和評估機(jī)構(gòu)正積極推進(jìn)對本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評估工作;獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和法律顧問正在抓緊進(jìn)行盡職調(diào)查工作。
二、特別提示
(一)本次重組預(yù)案(修訂稿)中相關(guān)審批、承諾事項(xiàng)是否已完成
1、本次交易已履行的決策及審批程序
(1)2018年4月2日,公司第八屆董事會2018年第二次臨時會議審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》,同意公司與交易對方進(jìn)行本次交易。
(2)本次交易方案已經(jīng)榮盛集團(tuán)、三元控股集團(tuán)有限公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過。
(3)標(biāo)的公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過本次交易相關(guān)方案,榮盛集團(tuán)及三元控股集團(tuán)有限公司同意將持有標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波聯(lián)合。
2、本次交易尚需履行的決策及審批程序
(1)公司董事會審議通過本次交易的正式方案;
(2)公司股東大會審議批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng),并同意榮盛集團(tuán)免于履行要約收購義務(wù);
(3)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)。
3、本次重組預(yù)案(修訂稿)中承諾事項(xiàng)
截至本公告日,本次重組預(yù)案(修訂稿)中披露的各項(xiàng)承諾事項(xiàng)均得到了嚴(yán)格履行,不存在未能及時履行需說明具體原因的情形,相關(guān)承諾各方后續(xù)將按照承諾時間及期限嚴(yán)格、及時履行。
(二)標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬文件是否已取得
根據(jù)目前的調(diào)查,本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,預(yù)計(jì)資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。
(三)截至本公告日,各項(xiàng)工作有序推進(jìn),未發(fā)現(xiàn)存在可能導(dǎo)致公司董事會或者交易對方撤銷、終止本次重組方案或者對本次重組方案做出實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)。
(四)公司于2018年4月26日披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案(修訂稿)》中對本次重大資產(chǎn)重組可能涉及的有關(guān)重大風(fēng)險因素進(jìn)行了特別說明,提請投資者認(rèn)真閱讀有關(guān)內(nèi)容,并注意投資風(fēng)險。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定,本次重大資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評估等工作完成后,公司將再次召開董事會審議與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的各項(xiàng)議案,并提請股東大會審議。
公司與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的公開信息將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》及時披露,敬請廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會
二〇一八年六月二十五日