寧波聯(lián)合集團股份有限公司子公司日常關聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
l 是否需要提交股東大會審議:否
l 日常關聯(lián)交易對上市公司的影響(是否對關聯(lián)方形成較大的依賴):本項交易僅是子公司非主要業(yè)務所產生的日常關聯(lián)交易,且以按合同規(guī)定選用原煤并加工成水煤漿后定向銷售的方式進行,故對公司不會構成重大影響,公司也不會因此對關聯(lián)方形成較大的依賴。
一、日常關聯(lián)交易基本情況
(一)日常關聯(lián)交易履行的審議程序
董事長李水榮作為本次交易的關聯(lián)董事回避了表決。獨立董事俞春萍、鄭曉東對上述日常關聯(lián)交易情況進行了認真了解和核查,在對上述關聯(lián)交易事項予以事前認可后,發(fā)表了獨立意見。詳情請見
根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》、公司《章程》及公司《關聯(lián)交易制度》的規(guī)定,因合同期相關水煤漿業(yè)務的交易金額預計不會超過董事會審批權限,故本次關聯(lián)交易無需提交股東大會批準。
(二)前次日常關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況
關聯(lián)交易類別 |
關聯(lián)人 |
前次預計金額 |
前次實際發(fā)生金額 |
向關聯(lián)人提供勞務 |
寧波中金石化有限公司 |
4500萬元 |
3235萬元 |
向關聯(lián)人提供產品 |
浙江逸盛石化有限公司 |
2800萬元 |
1824萬元 |
(三)本次日常關聯(lián)交易預計金額和類別
關聯(lián)交易類別 |
關聯(lián)人 |
本次預計金額 |
占同類業(yè)務比例(%) |
本年年初至披露日與關聯(lián)人累計已發(fā)生的交易金額 |
上年實際發(fā)生金額 |
占同類業(yè)務比例(%) |
向關聯(lián)人提供產品 |
浙江逸盛石化有限公司 |
3500萬元 |
28 |
- |
1824萬元 |
31 |
二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系
(一)關聯(lián)方的基本情況
公司名稱:浙江逸盛石化有限公司;企業(yè)性質:中外合資企業(yè);法定代表人:方賢水;注冊資本:50,042.48萬美元;主要股東:浙江恒逸石化有限公司持有其56.067%股權,榮盛石化股份有限公司持有其16.067%股權;成立時間:2003年3月;主營業(yè)務:精對苯二甲酸(PTA)的生產、自營和代理各類商品和技術的進出口;住所:寧波市北侖區(qū)小港港口路8號。
因逸盛石化的母公司系上市公司,其最近一個會計年度即2016會計年度的主要財務數(shù)據尚未公布,故無法獲取并予披露。該公司
(二)與上市公司的關聯(lián)關系
因本公司董事長李水榮擔任逸盛石化的董事,故本公司與逸盛石化符合《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》第二章第八條第(三)款規(guī)定的關聯(lián)關系情形,構成關聯(lián)關系。
(三)前期同類關聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析
上述逸盛石化的財務狀況和經營成果,足以表明該公司有足夠的支付能力來保障已簽協(xié)議的履約,其償債能力和盈利能力確保了前期交易協(xié)議的全面切實履行。
三、關聯(lián)交易主要內容和定價政策
(一)關聯(lián)交易的定價原則、方法和依據
定價原則:既無獨立第三方的市場價格,也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考,可以合理的構成價格作為定價的依據,構成價格為合理成本費用加合理利潤。
定價方法:成本加成法,以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利定價。
定價依據:公司2011年第一次臨時股東大會審議通過的《公司關聯(lián)交易制度》第五章第二十八條、第二十九條之規(guī)定。
(二)《委托加工合同》的主要內容
供方:熱電公司
需方:逸盛石化
交易內容:由熱電公司按合同規(guī)定選用原煤,加工成水煤漿后銷售給逸盛石化;
加工成品的名稱、數(shù)量、金額及交貨期:
產品名稱 |
需求數(shù)量 |
單價(含稅) |
總金額 |
交貨期 |
水煤漿 |
每月約9000噸 |
單價(元/噸)=(煤炭價格+海運費+港雜費及裝卸費)/1.32+加工費及漿運費 |
按實際執(zhí)行數(shù)量計算 |
具體時間按逸盛石化要求定 |
結算方式:煤炭預付款按照付款當日網上均價以電匯方式支付,實際結算價格不高于付款日14天后的網上秦皇島動力煤5800大卡均價加15元,實際結算價格與預付款的差價以電匯的形式多退少補,其余部分在逸盛石化收到熱電公司開具的全額增值稅發(fā)票,在熱電公司按時、保質保量、適當完成交貨后,按實際情況在收到發(fā)票后一個月內,以6個月以內的承兌匯票形式結清。其中:海運費參照秦皇島煤炭網網上報價,以支付預付款當天的均價為準;港雜費及裝卸費為35元/噸;加工費及漿運費為85元/噸。
合同簽署和生效日期:
合同生效條件:經雙方加蓋公章后生效;
合同有效期:2017年1月至2017年6月。
四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
熱電公司開展水煤漿生產和加工業(yè)務,是充分利用該公司現(xiàn)有的人力、物力和財力以及技術優(yōu)勢,在現(xiàn)有電力、熱力生產和供應業(yè)務的基礎上,拓展煤加工業(yè)務,此舉可以為公司獲取更多的經營利潤,有利于不斷提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以繼續(xù)與逸盛石化交易,是基于該公司的水煤漿需求較為穩(wěn)定,所處地域又近鄰熱電公司,且前期交易安全、順暢。這一持續(xù)選擇不但有利于維持較低的水煤漿運輸成本和途中損耗,有利于提高經濟效益,有利于交易的穩(wěn)定和持續(xù),而且有利于用足水煤漿的設計產能。
上述關聯(lián)交易的定價是以市場價格為導向,以平等公允為基礎認定,所商定的價格體現(xiàn)了互利互惠和合作共贏,且與同類產品的市場價格基本一致,同時,在交易的結算時間和方式等方面均遵循了行業(yè)慣例。因此,上述關聯(lián)交易不會損害公司及中小股東利益,并將對公司的財務狀況和經營成果產生積極的影響。
此外,上述關聯(lián)交易也不會影響公司的獨立性。公司的主要業(yè)務是電力、熱力生產和供應業(yè)務、房地產業(yè)務和批發(fā)業(yè)務,收入主要源自批發(fā)業(yè)務,利潤主要源自房地產業(yè)務。所以,公司的收入和利潤來源不會嚴重依賴本項關聯(lián)交易,進而對關聯(lián)方形成較大的依賴。
特此公告。
二○一七年一月二十三日