寧波聯(lián)合集團股份有限公司子公司日常關聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

l  是否需要提交股東大會審議：否

l  日常關聯(lián)交易對上市公司的影響（是否對關聯(lián)方形成較大的依賴）：本項交易僅是子公司上年新增業(yè)務所產(chǎn)生的日常關聯(lián)交易，且以來料加工的方式進行，故對公司不會構成重大影響，公司也不會因此對關聯(lián)方形成較大的依賴。

一、日常關聯(lián)交易基本情況

（一）日常關聯(lián)交易履行的審議程序

2016年3月25日召開的寧波聯(lián)合集團股份有限公司第七屆董事會第十二次會議審議通過了《關于全資子公司寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司擬與寧波中金石化有限公司繼續(xù)開展水煤漿業(yè)務暨日常關聯(lián)交易的議案》，同意子公司寧波經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司水煤漿分公司（以下簡稱“熱電公司”）與榮盛石化股份有限公司（以下簡稱“榮盛石化”）的全資子公司寧波中金石化有限公司（以下簡稱“中金石化”）按雙方于2015年11月20日簽訂的《水煤漿加工合同》約定的價格等主要條款不變，于合同到期日之前續(xù)簽《水煤漿加工合同》，續(xù)簽合同期限為自簽訂之日起1年，且總加工費金額不超過5500萬元人民幣。

董事長李水榮、董事李彩娥作為本次交易的關聯(lián)董事回避了表決。原獨立董事翁國民、楊鷹彪對上述日常關聯(lián)交易情況進行了認真了解和核查，在對上述關聯(lián)交易事項予以事前認可后，發(fā)表了獨立意見。

詳情請見2016年3月29日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com）上的公司《第七屆董事會第十二次會議決議公告》及上述事前認可意見和獨立意見。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》、公司《章程》及公司《關聯(lián)交易制度》的規(guī)定，本次關聯(lián)交易無需提交股東大會批準。故此，熱電公司依據(jù)上述決議與榮盛石化的全資子公司中金石化于2016年5月1日簽訂了《水煤漿加工合同》。

中金石化簽署的上述《水煤漿加工合同》尚需榮盛石化2015年年度股東大會批準。

（二）前次日常關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

（三）本次日常關聯(lián)交易預計金額和類別

二、關聯(lián)方介紹和關聯(lián)關系

（一）關聯(lián)方的基本情況

公司名稱：寧波中金石化有限公司；企業(yè)性質：民營；法定代表人：李水榮；注冊資本：人民幣壹拾億元；主要股東：榮盛石化持有其100%股權；成立時間：2004年9月；主營業(yè)務：PX項目設施建設，企業(yè)管理咨詢服務、商務服務，自營和代理各類貨物及技術的進出口；住所：寧波市鎮(zhèn)海區(qū)蟹浦北海路266號。

該公司2015年12月31日的總資產(chǎn)16,147,275,253.49元、凈資產(chǎn)4,960,398,669.67元；2015年度的營業(yè)收入3,602,979,797.58元、凈利潤422,921,439.56元。

    （二）與上市公司的關聯(lián)關系。

因本公司控股股東浙江榮盛控股集團有限公司持有榮盛石化70.36%的股份，從而間接持有中金石化100%股權。因此，本公司與中金石化符合《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》第二章-第八條-第（二）款規(guī)定的關聯(lián)關系情形，構成關聯(lián)關系。

三、關聯(lián)交易主要內容和定價政策

（一）關聯(lián)交易的定價原則、方法和依據(jù)

定價原則：既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考，可以合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

定價方法：成本加成法，以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利定價。

定價依據(jù)：公司2011年第一次臨時股東大會審議通過的《公司關聯(lián)交易制度》第五章第二十八條、第二十九條之規(guī)定。

（二）《水煤漿加工合同》的主要內容

供方：熱電公司

需方：中金石化

交易內容：中金石化委托熱電公司加工水煤漿；

加工成品的名稱、數(shù)量、金額及交貨期：

結算方式：加工費用月結，結算日節(jié)點為上月20日至本月19日，全額電匯的形式結清；

合同簽署日期：2016年5月1日；

合同生效條件和日期：雙方加蓋公章后生效；中金石化簽署的上述合同尚需榮盛石化擬于2016年5月20日召開的2015年年度股東大會批準。

合同有效期：2016年5月至2017年4月。

四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響 

公司全資子公司熱電公司開展水煤漿生產(chǎn)和加工業(yè)務，是充分利用該公司現(xiàn)有的人力、物力和財力以及技術優(yōu)勢，在現(xiàn)有電力、熱力生產(chǎn)和供應業(yè)務的基礎上，拓展煤加工業(yè)務，此舉可以為公司獲取更多的經(jīng)營利潤，有利于不斷提高公司的盈利能力和盈利水平。之所以選擇中金石化為交易對象之一，是基于該公司所處地域近鄰熱電公司，又與本公司屬同一實際控制人控制的公司，因此，這一選擇有利于降低水煤漿的運輸成本和途中損耗，有利于提高經(jīng)濟效益，也有利于交易的穩(wěn)定和持續(xù)。

上述關聯(lián)交易的定價是以市場價格為導向，以平等公允為基礎認定，所商定的價格體現(xiàn)了互利互惠和合作共贏，且與同類產(chǎn)品加工的市場價格基本一致，同時，在交易的結算時間和方式等方面均遵循了行業(yè)慣例。因此，上述關聯(lián)交易不會損害公司及中小股東利益，并將對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極的影響。

此外，上述關聯(lián)交易也不會影響公司的獨立性。2015年，公司主營業(yè)務收入為36.52億元，其中：批發(fā)業(yè)21.47億元、房地產(chǎn)業(yè)11.19億元，二者合計占主營業(yè)務總收入的89.43%。所以，公司的收入來源不會嚴重依賴本項關聯(lián)交易，進而對關聯(lián)方形成較大的依賴。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會

                                         二○一六年五月三日