本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司于近日收到控股股東浙江榮盛控股集團有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）《關(guān)于公開說明承諾履行情況的函》，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4 號—上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》及寧波證監(jiān)局《關(guān)于做好上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行工作的通知》（甬證監(jiān)發(fā)〔2014〕1號）的要求，榮盛控股對截至2014年6月30日尚未履行完畢的承諾事項進一步公開說明如下：
一、榮盛控股未履行完畢承諾事項的具體內(nèi)容
榮盛控股于2009年12月31日披露了《寧波聯(lián)合集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》（以下簡稱“權(quán)益變動報告書”），其中承諾：于收購完成后一年內(nèi)，啟動將杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“盛元房產(chǎn)”）和已取得的儲備土地注入寧波聯(lián)合集團股份有限公司（以下簡稱“寧波聯(lián)合”或“上市公司”）的相關(guān)工作。
二、榮盛控股承諾事項的履行情況和目前進展
2010年4月14日，榮盛控股收購寧波聯(lián)合的股權(quán)過戶手續(xù)辦理完成。其后，因受房地產(chǎn)政策調(diào)控因素的影響，榮盛控股決定暫緩實施資產(chǎn)注入計劃，待政策性障礙消除后再啟動相關(guān)工作。相關(guān)情況已由寧波聯(lián)合進行公開披露（詳情請見2011年3月31日、2012年10月24日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)寧波聯(lián)合的相關(guān)公告）。
鑒于2013年以來政策環(huán)境的變化，為解決榮盛控股與上市公司之間的同業(yè)競爭，榮盛控股與寧波聯(lián)合于2013年9月啟動將榮盛控股的房地產(chǎn)業(yè)務注入寧波聯(lián)合的相關(guān)工作。2013年10月18日，榮盛控股向?qū)幉?lián)合發(fā)送了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項的告知函》，經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，榮盛控股擬通過由寧波聯(lián)合非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，將房地產(chǎn)業(yè)務注入寧波聯(lián)合，該事項對寧波聯(lián)合構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。榮盛控股的上述承諾履行工作進入實質(zhì)性操作階段。
2014年1 月17日，寧波聯(lián)合召開第七屆董事會2014年第一次臨時會議，審議通過了重組預案，交易方案為寧波聯(lián)合以發(fā)行股份的方式向榮盛控股購買其持有的盛元房產(chǎn)50%的股權(quán)以及大連海濱置業(yè)有限公司（以下簡稱“海濱置業(yè)”）50%的股權(quán)。
為增強重組完成后上市公司對標的公司的控制力、壯大上市公司的房地產(chǎn)業(yè)務規(guī)模，2014年6月，榮盛控股收購三元控股集團有限公司持有的盛元房產(chǎn)50%的股權(quán)，并收購浙江恒逸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司持有的海濱置業(yè)1%的股權(quán)。前述收購完成后，榮盛控股持有盛元房產(chǎn)100%的股權(quán)、海濱置業(yè)51%的股權(quán)。
2014年7月16日，寧波聯(lián)合召開第七屆董事會2014年第四次臨時會議，審議通過了重組方案，即寧波聯(lián)合擬通過發(fā)行股份的方式向榮盛控股購買其持有的盛元房產(chǎn)60%的股權(quán)以及大連海濱置業(yè)有限公司51%的股權(quán)；對于重組完成后榮盛控股仍持有的盛元房產(chǎn)40%股權(quán)，榮盛控股將托管給上市公司，并承諾在重組完成后依法擇機轉(zhuǎn)讓給寧波聯(lián)合。寧波聯(lián)合定于2014年8月25日召開股東大會審議資產(chǎn)重組相關(guān)事項。
三、承諾事項后續(xù)需履行的程序及相關(guān)風險提示
因上述資產(chǎn)注入事項對上市公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，榮盛控股及上市公司將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定積極推進后續(xù)工作。本次重大資產(chǎn)重組尚需履行多項審批程序方可實施，包括但不限于：1、上市公司召開股東大會審議批準本次交易事項，并同意榮盛控股免于履行要約收購義務；2、中國證監(jiān)會核準本次交易事項。此外，由于本次交易擬注入資產(chǎn)為房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務相關(guān)資產(chǎn)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易還需經(jīng)過國土部、住建部（如需）的核查。
本次交易及相關(guān)事項能否通過股東大會審議以及能否通過相關(guān)主管部門的核查、取得相關(guān)主管部門的批準或核準存在不確定性，最終通過相關(guān)主管部門的核查、取得相關(guān)批準或核準的時間也存在不確定性。
此外，上市公司于2014年7月17日公告的《寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》“重大事項及風險提示”之“十、本次交易存在的主要風險”中對本次重組的相關(guān)風險進行了特別說明，再次提請投資者認真閱讀相關(guān)風險提示內(nèi)容，注意投資風險。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會
二〇一四年八月十一日 |
