寧波聯(lián)合集團股份有限公司關(guān)于子公司轉(zhuǎn)讓土耳其銻礦項目的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

l   本次轉(zhuǎn)讓的相關(guān)礦業(yè)權(quán)權(quán)屬聯(lián)合環(huán)球礦業(yè)有限公司，不存在權(quán)屬限制或者爭議情況。

l   本次轉(zhuǎn)讓的相關(guān)礦業(yè)權(quán)為位于土耳其屈塔希亞省蓋迪茲縣的庫克羅恩礦區(qū)的探礦權(quán)和采礦權(quán)、烏古魯卡礦區(qū)的探礦權(quán)，目標(biāo)礦種為銻礦，分別擁有土耳其能源與天然資源部礦業(yè)總局核發(fā)的第四組礦物權(quán)證及第四組礦開采許可證（許可號碼58549，許可范圍1175.8公頃，有效期至2017年9月21日）；第四組礦物權(quán)證（許可號碼68905，許可范圍360.72公頃，有效期至2020年2月5日）。

l   根據(jù)江蘇華東地質(zhì)調(diào)查集團有限公司于2011年底出具的《土耳其GEDIZ 庫克羅恩銻礦2011 年度普查報告》，土耳其GEDIZ庫克羅恩銻礦礦區(qū)不具備投入地質(zhì)詳查的工作條件，故本次轉(zhuǎn)讓的相關(guān)礦區(qū)其礦產(chǎn)開采的普詳查工作處于暫停狀態(tài)。

2010年8月，本公司第六屆董事會第二次會議審議并通過了《關(guān)于進出口公司擬在土耳其投資設(shè)立公司從事銻礦業(yè)務(wù)的議案》，同意子公司寧波聯(lián)合集團進出口股份有限公司（以下簡稱“進出口公司”）與土耳其埃達姆巴巴環(huán)球礦業(yè)有限公司（以下簡稱“埃達姆巴巴公司”）按55:45的比例在土耳其成立合資公司(該合資公司名稱為聯(lián)合環(huán)球礦業(yè)有限公司，注冊資本15萬土耳其里拉，以下簡稱“聯(lián)合環(huán)球公司”），從事銻礦投資等相關(guān)業(yè)務(wù)；同意進出口公司在該業(yè)務(wù)上的總投入不超過450萬美元。2011年7月，聯(lián)合環(huán)球公司取得了礦權(quán)證、礦物開采許可證并開始開展普查工作。2011年12月，進出口公司根據(jù)江蘇華東地質(zhì)調(diào)查集團有限公司所出具的《土耳其GEDIZ庫克羅恩銻礦2011年度普查報告》，停止對聯(lián)合環(huán)球公司所擁有的銻礦礦區(qū)的地質(zhì)普詳查工作，并決定根據(jù)實際情況對土耳其銻礦項目擇機進行處置。以上詳情請見2010年8月24日、2011年7月2日、2011年12月30日上交所網(wǎng)站公司公告（www.sse.com.cn）。

2014年3月31日，公司收到進出口公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓聯(lián)合環(huán)球公司股權(quán)事項的報告。主要內(nèi)容如下：

一、交易概述

進出口公司和埃達姆巴巴公司于2014年3月31日，與自然人MEHMET KAMIL GUNER（以下簡稱MEHMET）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將各自持有的聯(lián)合環(huán)球公司55%和45%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購方MEHMET，轉(zhuǎn)讓價格為37.5萬美元。至合同簽訂日，聯(lián)合環(huán)球公司已收到MEHMET支付的2萬美元合同定金。截至2013年12月31日，與交易相關(guān)的礦產(chǎn)開發(fā)權(quán)的賬面原值為5,987,470.62元人民幣，凈值為5,584,467.79元人民幣，已全額計提減值準(zhǔn)備。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓按公司相關(guān)管理制度規(guī)定由公司總裁批準(zhǔn)后即可實施，公司已按規(guī)定履行了內(nèi)部審批程序。

二、 交易對方情況介紹

進出口公司已對交易對方當(dāng)事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調(diào)查。

（一）交易對方基本情況。姓名：MEHMET KAMIL GUNER；性別：男；國籍：土耳其；身份證號碼：15152392378；住所：FENERBAHÇE MAHALLESİ KALAMIŞ KORDONYOLU SOKAK ，AKASYA AP  NO ; 3 B BLOK DAİRE 9，KADIKÖY- İSTANBUL ，TÜRKİYE；MEHMET系ÇINARLAR DANIŞMANLIK公司唯一股東兼法人，該公司主營投資咨詢，近三年營業(yè)額累計約2000萬美元。

（二） MEHMET與上市公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等其他方面的任何關(guān)系。

（三） 由于交易對方非本國公民，故公司無法披露相關(guān)財務(wù)資料。

三、交易標(biāo)的基本情況

聯(lián)合環(huán)球公司為進出口公司與埃達姆巴巴公司于2010年9月在土耳其共同出資成立，注冊地Bayer Cad. Gulbahar Sok. No:17, Kat8/89,Kadikoy/Istanbul，注冊資金15萬里拉，進出口公司持有55%股權(quán)，埃達姆巴巴公司持有45%股權(quán)。公司主營業(yè)務(wù)：礦物勘察、開采、加工，及經(jīng)營相關(guān)銷售、進出口、批發(fā)零售等。聯(lián)合環(huán)球公司擁有位于土耳其屈塔希亞省蓋迪茲縣的庫克羅恩礦區(qū)的探礦權(quán)和采礦權(quán)；烏古魯卡礦區(qū)的探礦權(quán)。目標(biāo)礦種為銻礦。分別擁有土耳其能源與天然資源部礦業(yè)總局核發(fā)的第四組礦物權(quán)證及第四組礦開采許可證（許可號碼58549，許可范圍1175.8公頃，有效期至2017年9月21日）；和第四組礦物權(quán)證（許可號碼68905，許可范圍360.72公頃，有效期至2020年2月5日）。

經(jīng)北京岳海鑫源礦業(yè)咨詢有限公司評估，庫克羅恩礦權(quán)評估價值168.09萬元人民幣，烏古魯卡礦權(quán)評估價值84.22萬元人民幣，合計252.31萬元人民幣。

聯(lián)合環(huán)球公司已按土耳其有關(guān)規(guī)定繳納礦權(quán)的相關(guān)費用，所持有的礦權(quán)不存在質(zhì)押等權(quán)利限制或者訴訟等權(quán)利爭議情況。

經(jīng)具有證券從業(yè)資格的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，聯(lián)合環(huán)球公司2013年12月31日總資產(chǎn)84.09萬元人民幣，凈資產(chǎn)-2187.85萬元人民幣；2013年度無營業(yè)收入，凈利潤-205.04萬元人民幣。

四、交易合同的主要內(nèi)容及履約安排

（一）交易合同的主要條款。

1、合同主體：本次交易標(biāo)的為聯(lián)合環(huán)球公司100%的股權(quán)，出讓方為進出口公司和埃達姆巴巴公司；收購方為MEHMET KAMIL GUNER（土耳其籍）。

2、交易價格：37.5萬美元。

3、支付方式和支付期限：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽署后，收購方即支付2萬美元作為合同定金，余款35.5萬美元待收購方收到出讓方完成全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件準(zhǔn)備工作并通知收購方付款之日起十個工作日內(nèi)一次性付清。

4、交付或過戶時間安排：出讓方收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后在土耳其公證處辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

5、合同的生效條件：本合同由收購方和出讓方閱覽并正確理解其內(nèi)容后，簽字生效。進出口公司于2014年3月31日最后簽署該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。

6、違約責(zé)任：

（1）若收購方不能按照合同付款，則視同收購方自行放棄收購，進出口公司與埃達姆巴巴公司有權(quán)放棄轉(zhuǎn)讓其股份。此情況下收購方支付的定金2萬美元不得退還另外還應(yīng)支付違約金35.5萬美元于聯(lián)合環(huán)球公司，所有違約金按照聯(lián)合環(huán)球公司股東比例分配給股東雙方。

（2）若股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)不包含上述所說明的兩個礦權(quán)和工程基地建筑，則收購方有權(quán)要求退回所支付的所有款項，而且聯(lián)合環(huán)球公司要支付違約金37.5萬美元于收購方。

（3）若進出口公司與埃達姆巴巴公司在合同簽署后放棄轉(zhuǎn)讓，此情況下不僅需要退回收購方之前已經(jīng)支付的款項于收購方，而且作為違約金要支付收購方37.5萬美元。

7. 其他約定： 聯(lián)合環(huán)球公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須確保聯(lián)合環(huán)球公司擁有編號為58549 和 68905 的兩個礦權(quán)資產(chǎn)和礦區(qū)內(nèi)的工程基地建筑資產(chǎn)。特別說明，聯(lián)合環(huán)球公司所屬工程基地建筑所對應(yīng)土地屬于第三方私人資產(chǎn)，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，聯(lián)合環(huán)球公司使用或處置其工程基地建筑資產(chǎn)涉及對應(yīng)土地或土地所有人，均由股權(quán)收購方與第三方土地所有人自行協(xié)商解決，與股權(quán)出售方無關(guān)。

（二）鑒于交易對方已向聯(lián)合環(huán)球公司支付了2萬美元的定金，且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同對交易對方不能按照合同付款的違約責(zé)任進行了明確約定，故交易對方若不能按合同約定履約，將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并支付違約金，對公司利益有一定的保障。然付款方雖有支付能力，該等款項收回的或有風(fēng)險卻依然存在。

五、本次交易價格的確定方法。聯(lián)合環(huán)球公司擁有的編號為58549 和 68905 的兩個礦權(quán)資產(chǎn)和礦區(qū)內(nèi)的工程基地建筑資產(chǎn)由股權(quán)收購方承繼，其他資產(chǎn)以及債務(wù)由股權(quán)出讓方在收購方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款前全部清理完畢，如此，股權(quán)所對應(yīng)的主要資產(chǎn)為礦產(chǎn)開發(fā)權(quán)，該等資產(chǎn)經(jīng)具有探礦權(quán)和采礦權(quán)評估資格的北京岳海鑫源礦業(yè)咨詢有限公司評估，評估價值為252.31萬元人民幣。評估基準(zhǔn)日2013年3月31日。采用的評估方法主要是勘探成本效用法，以效用系數(shù)對地質(zhì)勘查重置成本進行修正。

六、出售礦業(yè)權(quán)的目的及對公司的影響

（一）、本次進出口公司出售聯(lián)合環(huán)球公司股權(quán)，系為執(zhí)行其2011年底確定的擇機處置土耳其銻礦項目計劃。截至2013年12月31日，進出口公司對聯(lián)合環(huán)球公司累計出資22,366,376.70元人民幣，聯(lián)合環(huán)球公司凈資產(chǎn)為-21,878,499.91元人民幣，鑒于該公司的超額虧損已全額計入本公司歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計可獲收益約66.8萬元人民幣（匯率按6.1計算，不包括期間損益和交易費用），且不會對公司財務(wù)狀況造成重大影響。

（二）、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，聯(lián)合環(huán)球公司不再納入公司合并報表范圍。公司及子公司不存在為該公司提供擔(dān)保、委托該公司理財，以及該公司占用上市公司資金等方面的情況。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會

二○一四年四月一日