本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
l 子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司通過公開市場掛牌出讓其持有的寧波聯(lián)合新城工貿(mào)有限公司50%股權(quán)
l 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
l 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
l 交易實(shí)施不存在重大法律障礙
一、交易概述
公司于2013年3月22日召開的第六屆董事會第十二次會議,同意子公司寧波聯(lián)合集團(tuán)進(jìn)出口股份有限公司(以下簡稱“進(jìn)出口公司”)通過公開市場掛牌出讓其持有的寧波聯(lián)合新城工貿(mào)有限公司(以下簡稱“新城工貿(mào)”)50%股權(quán),掛牌底價(jià)根據(jù)凈資產(chǎn)評估值確定為2,469.47萬元。詳情請見2013年3月26日披露于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的公司《第六屆董事會第十二次會議決議公告》(臨2013-004)。
2013年5月28日,進(jìn)出口公司在寧波市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌出讓其持有的新城工貿(mào)50%的股權(quán),掛牌底價(jià)為24,694,700元。2013年6月28日,進(jìn)出口公司與上述股權(quán)的受讓方寧波聯(lián)和新城投資有限公司(以下簡稱“新城投資”)簽訂了《企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。該合同約定:股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為24,694,701元;新城投資應(yīng)在合同簽訂后3個工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的60%,剩余40%的轉(zhuǎn)讓款可分批在2013年12月31日前付清,新城投資同意以本次受讓的標(biāo)的企業(yè)股權(quán)為其未付清的股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款向進(jìn)出口公司提供質(zhì)押擔(dān)保,并承擔(dān)未付清余款的利息;2012年11月30日至2013年5月31日的期間損益由進(jìn)出口公司承享;進(jìn)出口公司在清結(jié)期間損益及與新城工貿(mào)的往來款后,與新城投資共同辦理工商變更等相關(guān)手續(xù);進(jìn)出口公司對新城工貿(mào)尚未履行完畢的5000萬元人民幣最高額度的擔(dān)保合同的脫保事宜由雙方在上述工商變更登記前另行約定。
目前,進(jìn)出口公司已收到新城投資支付的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款的60%,即14,816,820.60元。
二、 交易對方情況介紹
公司名稱:寧波聯(lián)和新城投資有限公司,注冊地:寧波市海曙區(qū)和義路77號(13-5),企業(yè)性質(zhì):私營企業(yè)。經(jīng)營范圍:實(shí)業(yè)投資項(xiàng)目;企業(yè)管理咨詢服務(wù)。注冊資本:2028萬元人民幣,法定代表人:項(xiàng)明。公司成立日期:2013年6月6日。
三、交易標(biāo)的基本情況
交易標(biāo)的為新城工貿(mào)50%的股權(quán)。
新城工貿(mào)成立于2004年12月8日,注冊地為鎮(zhèn)海駱駝街道長駱路181號,注冊資本2000萬元,目前主要從事紙張分銷和加工業(yè)務(wù)。新城工貿(mào)前身為寧波市鎮(zhèn)海新城汽車有限公司,2006年9月進(jìn)出口公司為建立自己的工貿(mào)基地,受讓了該公司的全部股權(quán),并更名為新城工貿(mào)。2010年3月經(jīng)公司第五屆董事會第十三次會議審議通過,進(jìn)出口公司將新城工貿(mào)40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營團(tuán)隊(duì)。本次轉(zhuǎn)讓前,新城工貿(mào)股權(quán)由進(jìn)出口公司和童慧英等5位自然人共同持有,其中進(jìn)出口公司占60%,童慧英占12%,王輝占10%,王赟占8%,程敏占5%,陳為群占5%。
經(jīng)天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì):新城工貿(mào)2012年12月31日的總資產(chǎn)11,757.83萬元,凈資產(chǎn)2,217.87萬元;2012年的營業(yè)收入37,754.71萬元,凈利潤143.58萬元。
四、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
本次資產(chǎn)出售的目的是為了調(diào)整優(yōu)化公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。由于上述期間損益的審計(jì)及工商登記的變更工作仍在進(jìn)行之中,故本次交易本身預(yù)計(jì)可獲得的損益及對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響尚無法確定,對此,公司將在相關(guān)數(shù)據(jù)確定后及時(shí)予以披露。
完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,進(jìn)出口公司僅持有新城工貿(mào)10%的股權(quán),屆時(shí),新城工貿(mào)將不再納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會 二〇一三年七月一日 |